Jediný jednatel společnosti a ověření listin

Jediný jednatel společnosti a ověření listin, které vydává.

Zákon o obchodních korporacích umožnuje existenci jednočlenné kapitálové obchodní společnosti.

Při zachování vysoké míry smluvní volnosti připouští, aby jediný společník vstupoval se společností do smluvních vztahů. Současně ale stanovuje pro tyto případy zvláštní pravidla tak, aby ochránil společnost i třetí osoby před jednáním, kterým by jediný společník mohl zneužít svého postavení v rozporu se zájmy společnosti.
Na smlouvy uzavírané mezi jediným společníkem a společností tímto společníkem zastoupenou dopadá pravidlo obsažené v § 13 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. – toto ustanovení vyžaduje, aby smlouvy byly uzavřena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy. Daný požadavek se vztahuje také na jednostranná právní jednání adresovaná společností zastoupenou jejím jediným společníkem tomuto společníku anebo naopak adresovaná jediným společníkem „své“ společnosti.

Důvody podpisu jediného společníka

Důvodem tohoto ustanovení je zabránit nekorektnímu jednání společníka a statutára v jedné osobě, který by mohl obsah nebo datum smlouvy v případě absence písemné formy s ověřeným podpisem libovolně a kdykoli měnit nebo účelově antidatovat. Nedodržení zmíněné povinnosti může způsobit absolutní neplatnost smlouvy či jednostranného jednání. A ve svém důsledku také vyřazení výdajů, čí nákladů z daňově uznatelných.

Jediný jednatel společnosti a ověření listin, smlouvy podepsané jediným společníkem společnosti

Soud může neplatnost dokumentu prohlásit i bez návrhu, a to bez časového omezení. Nejvyšší soud se v této souvislosti dotkl i otázky použití elektronického podpisu a dovodil, že ačkoliv ten nemá stejné účinky jako ověřený podpis, nemusí jeho použití za určitých okolností způsobit absolutní neplatnost právního jednání. Je tedy na zvážení každého jednatele, zda bude listiny ověřovat, či opatřovat zaručeným elektronickým podpisem.

Alternativou by mohla být elektronická forma s kvalifikovaným elektronickým podpisem, neboť elektronický podpis dokument „zakonzervuje“ a opatří časovým razítkem. Tento způsob podpisu prosím konzultujte se svým právníkem.

Jedná se zejména o pracovní smlouvy jednatele, dohody o provedení práce. Dále smlouvy o pronájmu, přefakturace mezi obchodní korporací a OSVČ.

Publikováno 7.1.2025